本文為接續第三季所介紹的SPAC系列專文:「從台灣AI公司大猩猩科技於納斯達克SPAC上市來了解何謂SPAC(Special Purpose Acquisition Company)」,說明了SPAC的運作方式及最常被問到的疑問:SPAC與普通IPO的差別在於,透過SPAC上市能省去繁雜的募資簡報與承銷過程,只要能說服SPAC股東會,就可以上市;與直接上市相比,對於知名度較低的公司,有機會談到比直接在市場上更好的價格(直接上市的股價一翻兩瞪眼,完全看市場決定,對知名公司有利)。
此外,SPAC並不是發行新股對外募資,較適合短期沒有募資需求的新創企業,且透過SPAC上市也沒有閉鎖期,對於早期參與的投資者來說有利於其出場。故在2018年新冠肺炎疫情爆發之際,許多新創及企業基於上述的SPAC優勢,一窩蜂選擇透過SPAC上市,造成2020年的SPAC上市大熱潮。然在這波熱潮背後,SPAC的缺點也開始暴露出來,簡單來說,對於投資人而言,投資SPAC其實就像是在買「盲包」,因為SPAC在資訊揭露的要求遠低於傳統IPO,包含資訊掌握在少數人手中(不確定會收購到什麼樣的公司)、存在估值泡沫、不實財務數據等問題,因此2022年美國開始從嚴監管SPAC上市流程,強化資訊揭露原則,將於下文清楚介紹。
美證交會強化SPAC資訊揭露與法律責任 指數重挫近一半
美國證券交易委員會(SEC)於2022年3月30日公布一系列針對SPAC的新規定及相關措施,主要是強化資訊揭露的原則及應付的相關法律責任,包含要求SPAC揭露其上市推薦人的資料、股權稀釋的影響及併購的目標公司;SPAC承銷商的投資銀行,成為後續收購目標公司的承銷商,令投資銀行的風險責任擴大;以及SPAC在進行商業預測時,必須要承擔應負的法律責任。上述規定在正式上路後,無疑在SPAC的市場熱火上潑了一盆冷水,根據CNBC SPAC Post Deal指數已於今(2022)年重挫近50%,,比起標普500指數於2022年的跌幅高出近1倍,在這不利的交易市場環境下,一些正在進行的SPAC交易相繼喊停,甚至直接終止交易。
例如潘娜拉麵包店(Panera Bread)向Danny Meyer的SPAC公司USHG Acquisition發出書面通知,決定在6月30日到期之後終止協議。潘娜拉麵包店是一家起源於美國與加拿大的連鎖麵包店,透過USHG Acquisition來進行上市計畫,但因SPAC的監管措施,而暫緩其計畫。此外,SPAC系列專文所提及的SPAC之王帕利阿皮蒂亞(Chamath Palihapitiya),也決定關閉旗下2支針對科技產業的SPAC股票,並將相關資金還給股東,主要原因是找不到適合的收購標的。連SPAC之王也決定收手,顯示這場SPAC派對將宣告終結。
新創企業選擇SPAC上市 宜審慎考慮
根據Statista(2022)的統計,美國SPAC於2022上半年的上市數量大幅下滑,僅70檔,甚至2022年7月直接掛零,相較於2021年有超過600件的SPAC上市數量,呈現雪崩式的下滑。
來自台灣的完美移動(Perfect Corp)已於2022年10月25日以SPAC上市,代碼為「PERF」和「PERF WS」,在大前輩Gogoro及大猩猩科技於SPAC上市後享有一段股價的蜜月期,但仍舊逃不掉股價下跌的命運,可以作為後續企業與新創選擇使用SPAC的上市考量與借鏡。
圖 完美移動(Perfect Corp)於2022年10月赴美上市
圖片來源:Meet創業小聚(https://meet.bnext.com.tw/articles/view/49577?)
封面圖片來源:鉅亨網(https://news.cnyes.com/news/id/4844740)
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